Imóvel na Holding sem ITBI – A decisão do STF e os limites que ela não removeu
Quem tem ou pretende constituir uma holding patrimonial acaba de receber uma resposta aguardada há anos: levar imóveis para o capital social da empresa não gera ITBI, ainda que a sociedade tenha como atividade principal locar, comprar ou vender imóveis. A resposta, porém, vem acompanhada de limites que, se mal compreendidos, transformam a economia esperada em autuação.
A decisão do Supremo Tribunal Federal no Tema 1.348 representa um importante avanço para o planejamento patrimonial e sucessório, ao reconhecer que a imunidade do ITBI na integralização de imóveis ao capital social não depende da atividade preponderante da empresa. O entendimento encerra uma discussão que há anos gerava insegurança para famílias, empresários e investidores que optam pela utilização de holdings patrimoniais.
Veja a seguir a informação consolidada que a equipe Di Ciero Advogados preparou para você!
O que o stf decidiu
Em sessão virtual encerrada em 19 de outubro de 2026, o Supremo Tribunal Federal concluiu o julgamento do Tema 1.348 da repercussão geral (RE 1.495.108/SP). O caso nasceu de uma cobrança da Prefeitura de Piracicaba contra uma administradora de bens próprios, que o Tribunal de Justiça de São Paulo havia validado sob o argumento de que a atividade imobiliária da empresa afastaria a imunidade. Prevaleceu o voto do relator, Ministro Edson Fachin, vencidos os Ministros Gilmar Mendes e Flávio Dino. A tese fixada foi a seguinte:
A imunidade tributária do ITBI, prevista no art. 156, § 2º, I, na realização do capital social mediante integralização de bens e valores, é incondicionada e, portanto, indiferente a atividade preponderantemente imobiliária, ressalvada eventual prática de simulação ou fraude à lei com o objetivo de usufruir indevidamente da imunidade tributária em questão.”
O raciocínio é de leitura do texto constitucional.
O art. 156, § 2º, I, protege duas situações distintas: a formação do capital, de um lado, e as reorganizações societárias (fusão, incorporação, cisão e extinção), de outro. Para a maioria, a ressalva da atividade imobiliária, que aparece no fim do dispositivo, alcança apenas o segundo grupo. Integralizar capital é dar origem à empresa ou ampliá-la, não reorganizá-la.
O que muda na prática?
Para a holding patrimonial, a principal mudança é o fim de uma exigência que acompanhava a estrutura por anos: a verificação posterior das receitas da sociedade, com base no CTN, para saber se a imunidade seria mantida ou se o imposto seria cobrado retroativamente. Na integralização de capital, a natureza das receitas deixa de importar. Para quem já recolheu ITBI na integralização sob o fundamento da atividade preponderante, abre-se espaço para discutir a restituição, observado o prazo de cinco anos contado do pagamento. Para quem tem processo em curso sobre o tema, a tese passa a orientar o desfecho em todo o Judiciário.
O que continua em aberto
A decisão não é um salvo-conduto. Três pontos seguem exigindo atenção:
- LIMITE DO CAPITAL: Conforme já definido no Tema 796, a imunidade alcança apenas o valor efetivamente integralizado. Se o imóvel é transferido por valor superior ao capital subscrito e a diferença vai para reserva de capital, o excedente é tributado.
- SUBSTÂNCIA: A própria tese ressalva simulação e fraude à lei. Estruturas sem propósito, criadas apenas para viabilizar a transferência de um imóvel que será vendido logo em seguida, continuam expostas a questionamento.
- DEFINIÇÃO DOS EFEITOS NO TEMPO: A comunicação oficial do STF não menciona modulação, mas o acórdão ainda não foi publicado e eventuais embargos de declaração podem levar o tema de volta à pauta. Para pedidos de restituição, esse ponto pode ser decisivo.
E a reforma tributária?
A reforma não alterou a imunidade. Mas a Lei Complementar 227/2026 mudou o terreno em volta dela, em três frentes.
Na base de cálculo do ITBI, o novo art. 38 do CTN define valor venal como o valor de negociação à vista em condições normais de mercado e autoriza o município a estimá-lo por critérios técnicos.
Os municípios sustentam que isso superou o Tema 1.113 do STJ, que vedava o arbitramento prévio por valor de referência. O TJSP ainda não tem posição uniforme: há câmara afirmando que a lei não autoriza a adoção automática do valor de referência sem procedimento administrativo, e há câmara entendendo que o Tema 1.113 foi parcialmente superado.
Para a holding, o risco é concreto: com a imunidade garantida, a disputa tende a migrar para o valor do imóvel e, por consequência, para o eventual excedente sobre o capital.
No momento do pagamento, nada mudou. O dispositivo que permitiria antecipar a cobrança para antes do registro (art. 35-A do CTN, na redação do projeto) foi vetado.
Vale ressaltar que a reforma para holdings não impactou apenas o ITBI, o que exige uma reavaliação de estruturas e planejamento fino para a reorganização de patrimônio, principalmente em um cenário não apenas de risco tributário, mas também de crescente endividamento e insegurança jurídica.
Di Ciero Advogados
Imagens geradas por IA